28日晚停牌8個月的雙匯發展公布了資產重組方案和境外股東股權變更，雙匯集團將在實現肉類主業資產整體上市的同時，管理層也實現了對雙匯發展的實際控制。

根據公告，該次重組涉及置入資產的預估價格約為339.4億元，溢價約600%。由于注入資產之前的產品主要均為雙匯發展代銷，因此資產重組沒有帶來收入的增長，而是為雙匯發展帶來了利潤大幅增長。

根據公司測算，2010年重組后公司凈利潤可約增加18億元至28.95億元，增幅165.93%。預測重組前2010年凈利10.88億元。

此外，雙匯管理層通過信托方式設立的Rise Grand Group Limited（下稱興泰集團）將取代高盛和鼎暉，成為雙匯發展的實際控制人，其中雙匯集團董事長萬隆在興泰集團中的持股14.41%，為第一大股東。

根據公告，雙匯發展于11月29日復牌交易，雙匯發展停牌前最后一個交易日收盤價為50.48元/股。

主業資產整體上市

根據公告，雙匯發展主要采取兩種方案進行資產重組：第一為資產置換和發行股票購買資產，即雙匯發展和雙匯集團進行資產置換，并向雙匯集團和羅特克斯非公開發行A股；第二是換股吸收合并雙匯集團和羅特克斯共同持有的5家公司，即廣東雙匯、內蒙古雙匯、雙匯牧業、華懋化工包裝和雙匯新材料。

上述方案共涉及30家公司，雙匯物流為惟一置出資產。其中，29家擬置入資產預估值（扣除分紅6.5億元）339.4億元，擬置出資產預估值17.2億元，發行價格除息后為50.94元/股，發行股份約6.32億股，發行后雙匯發展股份共計達到12.38億股。

可查資料顯示，重組前雙匯發展同雙匯集團、雙匯集團部分全資或控股子公司一直存在著同業競爭。重組后，雙匯發展經營主業以及與主業密切相關的產業，包括肉制品、飼料、養殖、屠宰、輔料、動力、包裝印刷、商業連鎖、技術中心等，而雙匯集團則經營物流、蛋白、生化產業。

以2009年為例，雙匯發展對雙匯集團關聯采購約為166.81億元，關聯銷售約為25.82億元。根據重組后雙匯發展的資產范圍模擬計算，重組后上述分別降為26.61億元和13.03億元。

估值對應市盈率18.1倍

實際上，資產評估一般較常見的有成本重置法和收益法，其中成本重置反映的是資產投入，而收益法估值則反映了未來收入增加、盈利能力增強所帶來的企業價值增長。

雙匯發展采取的則是收益法。對此，公司稱該次重組擬注入資產預估值約345.9億元，評估基準日之后擬注入資產實施分紅約6.5億元。考慮到評估基準日后的分紅情況，擬注入資產的交易價格為預估值扣除分紅金額即約339.4億元，對應2010年市盈率約18.1倍。

由于收益法評估帶來的高收購價，根據證監會規定，應保證注入資產未來3年的收益，不足部分則要股東補差價。對此，上述公告并未披露具體的業績承諾，僅稱雙匯集團和羅特克斯將根據監管規則的要求對注入資產未來三年盈利預測出具承諾。

此外，對于雙匯發展停牌前備受質疑的放棄10家公司少數股東股份優先購買權，讓羅特克斯得以收購的事宜，該公司也做出了回應。其中針對華懋雙匯化工包裝等9家企業股權，雙匯發展將按照羅特克斯當初買入的原價，從羅特克斯手中買回。

至于10家公司中另外一家上海雙匯大昌有限公司，因為當初了通過股權置換進行的交易，因此不再此次受讓范圍中。

盈利增幅165%

上述重組使得雙匯發展盡管營業收入并無大的改變，但使得利潤劇增。

根據重組預案，2010年1-5月，雙匯發展的營業收入為137.56億元，重組后其營業收入反而略有下降，重組預案中測算的備考營業收入為134.14億元，下降比例為2.49%。2009年，重組前的雙匯發展營業收入為283.51億元，其備考營業收入則為282.52億元。

重組后歸屬于母公司凈利潤大幅增加，重組前雙匯發展2010年1-5月其凈利潤為3.91億元，2009年凈利潤為9.11億元，重組后上述備考利潤則分別為10.96億元和20.79億元，分別增長180.13%和128.25%。

從每股收益上看，2010年1-5月，雙匯發展每股收益為0.65元，凈資產收益率為11.74%，重組后的備考每股收益為0.88元，凈資產收益率為14.84%，增幅分別為37.07%和26.42%。

一業內人士稱：“根據公司的測算，其2010年每股凈利潤為2.34元，假設2010年市盈率30倍，據此測算2010年重組后雙匯的每股價格為70元。”

管理層成實際控制人

與此同時，由于11月26日境外股東發生變更，持有36.36%羅特控制的Shine B Holding I Limited解散，使得雙匯發展管理層實際控制Heroic Zone Investments Limited（下稱雄域，持有羅特克斯31.82%）成為雙匯國際擁有表決權最多的股東，雙匯管理層因此成為雙匯發展的實際控制人。

持有雄域公司100%股權的興泰集團系雙匯發展及其關聯企業（含雙匯發展）的相關員工通過信托方式，于2007年7月3日在英屬維爾京群島注冊成立，現已發行股份30000股，受益人均為雙匯發展及其關聯企業（含雙匯發展）的員工，共計263人。

其中，雙匯發展董事萬隆持有14.41%、董事長張俊杰持有6.18%。此外喬海莉持有3.3%、王玉芬持有2.79%、楚玉華持有1.46%、胡兆振持有1.42%。

由于涉及實際人變更，興泰集團發出要約收購，要約收購價格為56元/股，較公告前30個交易日雙匯發展股票每日加權平均價格的算術平均值53.38元溢價4.91%。

至于要約收購款項則來自中國銀行提供約25億美元的貸款融資。值得一提的是，要約收購期限共計30個自然日，如果最終社會公眾股東持有雙匯發展股份總數低于總股本的10%，則雙匯不具備上市條件。 （責任編輯：楊瑩瑩）